原標(biāo)題：好時(shí)35億元收購(gòu)換來(lái)麻煩纏身

創(chuàng)意圖片/新京報(bào)記者 王遠(yuǎn)征

在為金絲猴公司工作11年后，王超難以接受被辭退并索賠340萬(wàn)元的事實(shí)。

“公司把我們賣了，我們還幫他數(shù)錢。”5月19日，這名原上海金絲猴食品股份有限公司的地區(qū)辦事處主任走出周口市沈丘縣法院后，激動(dòng)地說(shuō)。就在當(dāng)天，他作為被告參加與原公司借款糾紛一案的庭審，公司提出要其償還230萬(wàn)借款，以及產(chǎn)生的利息、罰息110萬(wàn)元。

與王超有同樣遭遇的，還有60余名原金絲猴公司員工。4年前，好時(shí)公司以35億元收購(gòu)金絲猴后，金絲猴部分員工及經(jīng)銷商便被起訴至法庭追索借款。從今年5月12日起，不少人趕往金絲猴最早起家的地方——周口金絲猴工廠門前，連續(xù)數(shù)天打起橫幅集體維權(quán)。

這一矛盾還在加劇。5月18日，金絲猴公司130名辦事處主任及1000余名經(jīng)銷商繼5月7日后再次發(fā)出聯(lián)名信，要求法院對(duì)即將和已受理的幾百起案件做出公正裁判，并稱將以反訴形式起訴金絲猴及好時(shí)公司。

5月19日，好時(shí)方面回應(yīng)新京報(bào)記者稱，此前金絲猴以1：1的配比向經(jīng)銷商貸款、發(fā)放貨物，但迄今為止經(jīng)銷商沒(méi)有償還的貸款數(shù)額相當(dāng)巨大，并且部分金絲猴員工在這一過(guò)程中偽造印章提取貨物后轉(zhuǎn)手，“我們正在通過(guò)法律途徑力圖挽回?fù)p失，希望相應(yīng)責(zé)任人承擔(dān)起應(yīng)有的責(zé)任。”

經(jīng)銷商、員工與金絲猴、好時(shí)公司的糾葛，正是這起糖果業(yè)跨國(guó)收購(gòu)大案中遺留下的陣痛——金絲猴公司在被好時(shí)收購(gòu)的進(jìn)程中，以借款發(fā)貨的形式虛沖業(yè)績(jī)并拉升估值，但市場(chǎng)面臨著滯銷和庫(kù)存高企的壓力，這也導(dǎo)致好時(shí)與金絲猴后續(xù)一系列的“翻臉行為”，并殃及到了大量的一線員工及經(jīng)銷商。

維權(quán)

前金絲猴員工及經(jīng)銷商集體抗議

“目前全國(guó)的經(jīng)銷商和辦事處主任來(lái)到周口，但好時(shí)公司一直拒絕談判。”5月17日，金絲猴員工及經(jīng)銷商維權(quán)小組的一位負(fù)責(zé)人說(shuō)，集體抗議五天后，好時(shí)方面始終沒(méi)有派出代表協(xié)商，而是建議其通過(guò)政府方面轉(zhuǎn)交訴求。

前金絲猴員工及經(jīng)銷商指稱，好時(shí)至今仍有2.7億元之多的款項(xiàng)未解決。5月7日，以金絲猴130名辦事處主任及1000余名經(jīng)銷商名義發(fā)出的聯(lián)名信稱，好時(shí)公司拖欠全國(guó)辦事處主任提成金額6000萬(wàn)元左右，以及1000萬(wàn)元左右的二次物流配送費(fèi)，還有1億元已過(guò)期的經(jīng)銷商庫(kù)存，1億元市場(chǎng)代墊費(fèi)用未解決。

聯(lián)名信還稱，好時(shí)公司從去年4月下旬起，以整合為名義，與全國(guó)大部分辦事處主任、業(yè)務(wù)人員、一線生產(chǎn)員工強(qiáng)制性簽訂了離職協(xié)議書，辭退員工達(dá)3000人以上。并且部分人員的補(bǔ)償金至今沒(méi)有發(fā)放，也未按照程序?qū)κ袌?chǎng)經(jīng)銷渠道進(jìn)行交接，造成財(cái)務(wù)無(wú)法核對(duì)，部分欠款無(wú)法追要。

金絲猴經(jīng)銷商劉進(jìn)說(shuō)，從2014年開始，金絲猴公司為提高銷售業(yè)績(jī)，陸續(xù)讓全國(guó)辦事處主任及經(jīng)銷商先辦理內(nèi)部借款，然后發(fā)送等值貨物讓經(jīng)銷商銷售，但后來(lái)市場(chǎng)上出現(xiàn)了嚴(yán)重的滯銷。“按照慣例是公司全額退貨，但原來(lái)對(duì)接的各大辦事處主任被陸續(xù)辭退后，我們跟公司一直處于失聯(lián)狀態(tài)，導(dǎo)致貨物全部放過(guò)期。”

對(duì)此，好時(shí)曾提出一個(gè)“3：7”均攤方案，即對(duì)于庫(kù)存部分由好時(shí)公司承擔(dān)30%，經(jīng)銷商及辦事處主任承擔(dān)70%，但方案并未獲得支持。

“積壓在倉(cāng)庫(kù)中還沒(méi)發(fā)給經(jīng)銷商的貨就有82萬(wàn)元，按這個(gè)比例我要承擔(dān)57萬(wàn)，而且大部分貨物都是2015年生產(chǎn)，保質(zhì)期只有一年，過(guò)期后只能當(dāng)垃圾處理。”王超告訴新京報(bào)記者，好時(shí)的這一方案被大部分經(jīng)銷商和辦事處主任拒絕。同時(shí)，好時(shí)公司原有的不少經(jīng)銷商也面臨著回款無(wú)法核算的問(wèn)題。

這筆3年前的公司內(nèi)部貨款，也讓不少員工及經(jīng)銷商被好時(shí)告上了法庭。聯(lián)名信中稱，好時(shí)拿著當(dāng)時(shí)的借款合同陸續(xù)起訴原辦事處主任及經(jīng)銷商索要款項(xiàng)，目前被起訴的人數(shù)達(dá)到60余名。

原金絲猴員工出示的借款合同資料。

原金絲猴員工出示的借款合同資料。

一位原金絲猴辦事處主任展示其在倉(cāng)庫(kù)積壓的貨物。

矛盾

好時(shí)指稱部分員工勾結(jié)經(jīng)銷商私吞貨款

對(duì)于這些指責(zé)，好時(shí)方面表示很“委屈”。

5月19日，好時(shí)在回復(fù)新京報(bào)記者的郵件中解釋，原來(lái)上海金絲猴方面以貸款形式來(lái)增加銷量，即按照經(jīng)銷商的訂單以1：1配比，以收取一份現(xiàn)金配一份貸款額度沖抵貨款的方式，向經(jīng)銷商發(fā)貨。但迄今為止，經(jīng)銷商未償還的貸款數(shù)額相當(dāng)巨大，所以其正在使用法律途徑挽回?fù)p失。

“上海金絲猴在原股東管理期間，暫扣了部分未收回貸款辦事處主任2012年至2014年的銷售費(fèi)用提成，這是因?yàn)樯虾＝鸾z猴政策規(guī)定，到期貸款未結(jié)清的，銷售費(fèi)用提成暫停報(bào)銷。在所對(duì)應(yīng)的貸款結(jié)清后，公司會(huì)相應(yīng)地按照該比例報(bào)銷其運(yùn)營(yíng)費(fèi)用。”好時(shí)表示。

同時(shí)，好時(shí)還指稱部分金絲猴辦事處主任勾結(jié)經(jīng)銷商私下訂單私吞貨款。“2015年中期首次交割后，我們發(fā)現(xiàn)個(gè)別金絲猴辦事處主任利用經(jīng)銷商的貸款額度，冒用經(jīng)銷商名義，私下訂單，并偽造經(jīng)銷商簽名印鑒，將公司發(fā)運(yùn)給經(jīng)銷商的貨物據(jù)為己有，銷售后自行占有銷售回款。對(duì)于這一情形，被冒名的經(jīng)銷商有些予以配合，有些毫不知情。”

“在訴諸法律之前，我們已經(jīng)采取了力所能及的方式，力圖追回貸款，挽回?fù)p失。即便是訴諸司法程序，我們也仔細(xì)核對(duì)所有的證據(jù)，并尊重法院的裁決。只要有助于此事更有效的解決，任何建設(shè)性意見，我們都非常歡迎。”好時(shí)方面表示。

新京報(bào)在中國(guó)裁判文書網(wǎng)查詢發(fā)現(xiàn)，從2015年5月開始，周口金絲猴食品有限公司開始密集起訴全國(guó)各地的經(jīng)銷商及辦事處主任，截至目前已申請(qǐng)凍結(jié)財(cái)產(chǎn)、已判決、已撤訴的多達(dá)40余起，案件標(biāo)的從25萬(wàn)元到360萬(wàn)元不等。

對(duì)于好時(shí)指稱的冒用印章，不少涉事經(jīng)銷商與辦事處主任予以否認(rèn)。“客戶貸款很大一部分是在好時(shí)收購(gòu)金絲猴之后產(chǎn)生的，是公司領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)的。而且是好時(shí)違規(guī)在先，逼迫辦事處和客戶貸款后，又把辦事處人員辭退不解決遺留問(wèn)題，才造成產(chǎn)品延誤銷售期。”一位金絲猴員工及維權(quán)小組人士反駁說(shuō)，好時(shí)的這一說(shuō)法自相矛盾，“如果辦事處真的把貨物售賣后私扣回款，怎么還會(huì)出現(xiàn)這么大的庫(kù)存?如果真有違規(guī)行為，怎么還敢齊聚沈丘起訴好時(shí)公司?”

誘因

為完成銷售任務(wù)集體借款發(fā)貨

這筆借款糾紛，要追溯到2013年好時(shí)準(zhǔn)備收購(gòu)金絲猴之時(shí)。前金絲猴經(jīng)銷商及辦事處主任反映，在好時(shí)宣布收購(gòu)金絲猴后，公司開始以“借款發(fā)貨”形式，強(qiáng)行提高銷售業(yè)績(jī)。

“當(dāng)時(shí)市場(chǎng)已經(jīng)出現(xiàn)了賣不動(dòng)的跡象，但公司為了沖業(yè)績(jī)快速賣給好時(shí)，就讓大區(qū)經(jīng)理帶著我們，以客戶的名義和戶頭簽訂了借款合同來(lái)刺激發(fā)貨。”王超回憶，2014年他就為4家經(jīng)銷商辦理了230萬(wàn)元借款，當(dāng)時(shí)金絲猴掌門人趙啟三承諾如果賣不動(dòng)就全部退款退貨。

好時(shí)方面則稱，其在2014年9月收購(gòu)上海金絲猴。但從好時(shí)方面有意收購(gòu)開始，上海金絲猴開始以向經(jīng)銷商提供“貸款”并給予授信額度的形式作為增加銷售量的一種途徑。貸款合同上顯示經(jīng)銷商為借貸人，而金絲猴辦事處為擔(dān)保人。

新京報(bào)記者獲得的一份《資金占用與擔(dān)保合同》顯示，在這筆23萬(wàn)元的借款中，出借方為周口金絲猴食品有限公司，為期3個(gè)月(2014年4月至7月)，約定在合同生效后，該借款額度可以提取等額的金絲猴產(chǎn)品。該筆款項(xiàng)按照月息1.5%償還，如未能償還則要承擔(dān)每日萬(wàn)分之五的違約金。這份借款合同后方，附有大區(qū)經(jīng)理?yè)?dān)保意見、趙啟三印章、董事長(zhǎng)批示內(nèi)容，以及金絲猴的公司印章。

但多名經(jīng)銷商及辦事處主任向新京報(bào)記者表示，公司的這種“借款發(fā)貨”屬于虛增銷量，實(shí)際拿到貨物后市場(chǎng)上開始出現(xiàn)大面積滯銷，這時(shí)公司并未兌現(xiàn)許諾的退貨退款，并且在2015年7月開始辭退全國(guó)辦事處主任，并關(guān)閉了企業(yè)郵箱權(quán)限。

同時(shí)，其強(qiáng)調(diào)這筆費(fèi)用屬于內(nèi)部貨款調(diào)撥而非借款。

“趙啟三現(xiàn)在電話不接，找到家里他家人也說(shuō)出差。”一名前金絲猴辦事處主任表示，他們?cè)啻卧噲D請(qǐng)趙啟三出面解決問(wèn)題，但一直未能聯(lián)系上。

趙啟三最近一次在公眾前露面，是今年3月宣布進(jìn)軍食鹽經(jīng)營(yíng)。5月22日，新京報(bào)記者多次撥打趙啟三電話，始終無(wú)人接聽，也未回復(fù)采訪短信。

破裂

交割一路矛盾重重

2014年9月，好時(shí)公司宣布以總價(jià)35億元收購(gòu)金絲猴，并在當(dāng)月以24.168億元的價(jià)格完成80%的股權(quán)交割和收購(gòu)，剩余的20%股權(quán)(6.042億元)及5.22億元負(fù)債將于2015年完成。根據(jù)當(dāng)時(shí)的協(xié)議，金絲猴將以獨(dú)立業(yè)務(wù)模式經(jīng)營(yíng)，并且包括創(chuàng)辦人、董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理趙啟三在內(nèi)的多名金絲猴高級(jí)管理團(tuán)隊(duì)成員已同意留任。

公開數(shù)據(jù)顯示，2006年金絲猴銷售額達(dá)到9.8億元，在2007年更是迅猛增長(zhǎng)至15億元。好時(shí)宣布收購(gòu)時(shí)，稱金絲猴的凈銷售呈現(xiàn)兩位數(shù)增長(zhǎng)趨勢(shì)，2013年全年業(yè)務(wù)凈銷售額有望超過(guò)13.66億元人民幣。

但在第二輪交割進(jìn)行時(shí)，雙方卻出現(xiàn)矛盾。此前，業(yè)內(nèi)一度傳出好時(shí)起訴趙啟三的消息。部分前金絲猴員工稱，好時(shí)發(fā)現(xiàn)公司內(nèi)部存在虛增銷量、大量庫(kù)存積壓及不良貸款時(shí)，便在20%的股權(quán)交割時(shí)進(jìn)行多次談判，“最終的結(jié)果是收購(gòu)價(jià)被砍了2億元，作為對(duì)這部分貨款的補(bǔ)償。”

“結(jié)果令人失望。”好時(shí)公司董事長(zhǎng)、總裁兼首席執(zhí)行官畢德瑞在2015年Q2的分析師會(huì)議上表示，經(jīng)過(guò)評(píng)估對(duì)金絲猴進(jìn)行了2.498億美元的初始非現(xiàn)金商譽(yù)減記。同時(shí)，金絲猴的應(yīng)收賬款催收不太容易、分銷網(wǎng)絡(luò)也不穩(wěn)定。好時(shí)對(duì)于2015年金絲猴的銷售額預(yù)測(cè)僅為9000萬(wàn)美元，少于最初預(yù)期的至少2億美元。

對(duì)于這筆金額，好時(shí)方面并沒(méi)有回應(yīng)。不過(guò)，中國(guó)食品產(chǎn)業(yè)評(píng)論員朱丹蓬認(rèn)為，當(dāng)時(shí)金絲猴為了擴(kuò)大銷量做的這個(gè)局，讓雙方都有苦難言。“好時(shí)收購(gòu)金絲猴，看中的是其在國(guó)內(nèi)二三線市場(chǎng)和渠道的表現(xiàn)。但金絲猴夸大業(yè)績(jī)，好時(shí)的整合運(yùn)營(yíng)又不順暢，讓這筆收購(gòu)變成了雪上加霜。”

頹勢(shì)

金絲猴二三線渠道或成雞肋

好時(shí)收購(gòu)金絲猴之初，寄希望于借助其在二三線市場(chǎng)的營(yíng)銷渠道，建立起能覆蓋中小商超的完整營(yíng)銷體系，進(jìn)一步下沉市場(chǎng)。但在交割完成后，好時(shí)方面與金絲猴的渠道商公開“翻臉”，逐漸偏離了收購(gòu)的初衷。

“當(dāng)時(shí)通過(guò)大區(qū)壓過(guò)來(lái)5萬(wàn)元的貨，但前后只賣出去6000多塊。”一名前金絲猴辦事處主任表示，好時(shí)并購(gòu)金絲猴后，也曾通過(guò)后者渠道來(lái)分銷，但并非是暢銷的好時(shí)巧克力品類，而是一些功能性糖果，整體市場(chǎng)表現(xiàn)并不好。

據(jù)了解，目前金絲猴上海、咸陽(yáng)、豫東等區(qū)域的工廠已經(jīng)全部停產(chǎn)，僅有位于沈丘縣付井鎮(zhèn)的工廠在生產(chǎn)，不過(guò)也只有20余名工人維持著正常運(yùn)轉(zhuǎn)。消息人士透露，好時(shí)在馬來(lái)西亞投建工廠后，正在考慮全面收縮在華生產(chǎn)業(yè)務(wù)，目前與第三方協(xié)商出售工廠。

朱丹蓬表示，目前好時(shí)在國(guó)內(nèi)停工后，已經(jīng)啟動(dòng)了在馬來(lái)西亞的工廠投建進(jìn)程。“好時(shí)也是在靜觀其變，如果馬來(lái)西亞工廠運(yùn)營(yíng)情況良好，不排除砍掉中國(guó)區(qū)的新增業(yè)務(wù)，全面轉(zhuǎn)向東南亞市場(chǎng)。”

“如果好時(shí)起訴索款全部勝訴，我們這些員工和經(jīng)銷商真的會(huì)傾家蕩產(chǎn)。我們只希望管理層能兌現(xiàn)當(dāng)時(shí)的承諾，對(duì)現(xiàn)有的庫(kù)存退貨、退款。”王超說(shuō)。

(應(yīng)采訪對(duì)象要求，文中金絲猴員工及經(jīng)銷商皆為化名)

（作者：李棟）